Allgemeine Geschäftsbedingungen

1 Anwendungsbereich

1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen („AGB“) der Conlio Technologies GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter 264425 B und mit der Geschäftsadresse Schwedter Straße 16, 10119 Berlin ("Conlio") gelten für Kunden von Conlio („Kunden“), die mit Conlios angebotenenen Dienstleistungen („Services“) zur Überprüfung von relevanten Dokumenten, einschließlich Transportaufträgen, Tarifblättern/Vertragsvereinbarungen mit Transportunternehmern und Frachtrechnungen ("Dokumente") und unter Einsatz von Conlios Softwarelösung zur Automatisierung von Frachtprüfungsprozessen ("Software") überprüfen wollen.

1.2 Conlio schließt Verträge über die Nutzung der Software nur mit Kunden, die Unternehmer im Sinne des § 14 BGB sind.

1.3 Die für das Vertragsverhältnis maßgebliche Sprache ist Deutsch. Übersetzungen dieser AGB in andere Sprachen dienen nur Informationszwecken. Im Falle von Widersprüchen gilt die deutsche Fassung.

1.4 Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende AGB der Kunden werden nur Vertragsbestandteil, wenn Conlio ihnen ausdrücklich in Textform zugestimmt hat. Dieses Zustimmungserfordernis gilt in jedem Fall, beispielsweise auch dann, wenn der Partner im Rahmen des Vertragsschlusses auf seine AGB verweist und Conlio dem nicht ausdrücklich widerspricht.

2 Vertragsschluss und Gegenstand des Vertrages

2.1 Der Vertrag über die Nutzung von Conlios Service und Software mit dem Kunden kommt zustande, indem der Kunde seine Zustimmung zu dem von Conlio bereitgestellten Formular („Angebot“) erklärt, dem diese AGB zu Grunde liegen. Angebot und diese AGB bilden die Gesamtheit der Bedingungen („Vertrag“), wobei Regelungen im Angebot denjenigen in diesen AGB vorgehen. Mit Unterzeichnung des Angebots nimmt der Kunde das Angebot an und der Vertrag kommt zu Stande.

2.2 Der Umfang des Vertrages (Zeitraum, inhaltliche Beschränkungen und Territorien) ergibt sich aus dem Angebot.

2.3 Die Parteien können in Textform (z.B. per E-Mail) jederzeit vereinbaren, den Umfang des Vertrages zu erweitern. Hierfür kann Conlio dem Kunden nach Abstimmung ein überarbeitetes Angebot schicken.

3 Services und Ergebnisse

3.1 Conlio extrahiert die notwendigen Datenpunkte aus den bereitgestellten Dokumenten, um die korrekten Rechnungsbeträge zu berechnen, so dass korrekte und fehlerhafte Rechnungen identifiziert werden können, einschließlich Preisabweichungen von den erwarteten Kosten.

3.2 Conlio erbringt die geschuldeten Services in Abstimmung mit dem Kunden 

(a) indem Conlio die vom Kunden bereitgestellten Dokumente für den Kunden durch die Software überprüfen lässt; oder
(b) dem Kunden Zugang zu seiner Software im Wege von Software as a Service („SaaS“) gewährt, damit der Kunde die Dokumente dort eigenständig überprüfen kann.

3.3 Im Falle von Ziff. 3.1 (a) wird Conlio nach Prüfung der zur Verfügung gestellten Dokumente mit der Software dem Kunden die Ergebnisse der Analyse ("Ergebnisse") zur Verfügung stellen.

3.4 Im Falle von Ziff. 3.1 (b) erhält der Kunde automatisch Zugriff auf die Ergebnisse der Prüfung. 

3.5 Der Kunde ist sich bewusst, dass die Ergebnisse weitgehend auf den Dokumenten beruhen. Folglich kann Conlio nicht für die Richtigkeit der in den Ergebnissen enthaltenen Daten garantieren, soweit fehlerhafte Daten in den Ergebnissen auf fehlerhafte Daten in den Dokumenten zurückzuführen sind.

4 SaaS

4.1 Wird dem Kunden die Software als SaaS zur Verfügung gestellt, wird diese in Form einer cloudbasierten Anwendung bereitgestellt, auf die der Kunde über einen Internetbrowser zugreift. Der Kunde lädt die Software nicht herunter, sondern nutzt die Software im Wege von SaaS.

4.2 Conlio räumt dem Kunden in diesem Fall ein einfaches, nicht übertragbares, nicht unterlizenzierbares und widerrufliches Recht ein, die Software in Übereinstimmung mit den hierin dargelegten Bedingungen zu nutzen.

4.3 Conlio beabsichtigt, den neuesten Stand der Technik zu nutzen und ist berechtigt, regelmäßig Updates, neue Versionen oder Upgrades der Software durchzuführen oder einzuführen, um die Software an neue technische oder kommerzielle Anforderungen anzupassen, neue Funktionen zu implementieren oder Änderungen an bestehenden Funktionen vorzunehmen, um die Software zu verbessern.

4.4 Conlio stellt lediglich die IT-Funktionen der Software zur Verfügung. Conlio ist nicht verantwortlich für die Herstellung und Aufrechterhaltung der Datenverbindung zwischen den IT-Systemen des Kunden und dem Routerausgang des Rechenzentrums von Conlio oder des Rechenzentrums ihres Unterauftragnehmers, über dessen Server die Software betrieben wird („Transferpunkt“). Conlio ist nicht verantwortlich für Störungen außerhalb des Transferpunktes.

4.5 Die Bereitstellung des erforderlichen Internetzugangs ist nicht Bestandteil des Service. Der Kunde ist für die Beschaffung und Wartung der notwendigen Hardware und Verbindungen zu öffentlichen Telekommunikationsnetzen verantwortlich. Conlio haftet nicht für die Sicherheit, Vertraulichkeit und Integrität der Datenkommunikation, die über fremde Kommunikationsnetze erfolgt. Conlio haftet auch nicht für Störungen bei der Datenübertragung, die durch technische Fehler oder Konfigurationsprobleme auf Seiten des Kunden verursacht werden.

4.6 Der Kunde räumt Conlio ein unentgeltliches, einfaches, übertragbares und unterlizenzierbares Recht ein, die vom Kunden in die Software eingegebenen Daten und Dokumente ausschließlich zum Zweck der Erbringung des Service zu nutzen, begrenzt auf die Laufzeit dieses Vertrages.

4.7 Der Kunde erklärt sich damit einverstanden, dass Conlio alle vom Kunden zur Verfügung gestellten nicht-personenbezogenen Daten und Rückmeldungen zum Zwecke der bedarfsgerechten Gestaltung, Vermarktung, Weiterentwicklung und/oder Optimierung der Software (einschließlich Benchmarking) frei verwenden und weiterentwickeln darf. Diese Daten dürfen nur anonym oder in aggregierter Form verwendet werden, ohne dass ihre Herkunft auf den Kunden zurückgeführt werden kann.

5 Gewährleistung

5.1 Während der Laufzeit dieses Vertrages gewährleistet Conlio die zwischen den Parteien abgestimmten Funktionalitäten.

5.2 Sofern im Angebot nicht ausdrücklich abweichend geregelt, übernimmt Conlio keinerlei Gewährleistung, weder ausdrücklich noch stillschweigend, gesetzlich oder anderweitig, und Conlio lehnt ausdrücklich alle stillschweigenden Gewährleistungen ab, einschließlich jeglicher stillschweigenden Gewährleistung der Marktgängigkeit, der Eignung für einen bestimmten Zweck oder der Nichtverletzung von Rechten Dritter, soweit dies nach geltendem Recht zulässig ist.

5.3 Die verschuldensunabhängige Haftung von Conlio ist ausgeschlossen.

5.4 Conlio unternimmt wirtschaftlich angemessene Anstrengungen, um die Software 24 Stunden am Tag und 7 Tage die Woche zur Verfügung zu stellen, mit Ausnahme von: (i) geplanten Ausfallzeiten (die Conlio im Voraus ankündigt); und (ii) jeglicher Nichtverfügbarkeit, die durch Umstände verursacht wird, die außerhalb der angemessenen Kontrolle von Conlio liegen, einschließlich beispielsweise Ausfall oder Verzögerung des Internetdienstanbieters, Nicht-Conlio-Anwendungen oder Denial-of-Service-Angriffe.

6 Nutzung und Nutzungsrechte

6.1 Der Kunde gewährt Conlio das nicht ausschließliche, nicht übertragbare, nicht unterlizenzierbare und auf die Laufzeit Vertrages beschränkte Recht, die Dokumente zur Erbringung der vorgesehenen Services zu nutzen. 

6.2 Conlio gewährt dem Kunden das nicht ausschließliche, nicht übertragbare, nicht unterlizenzierbare und unbefristete Recht, die Ergebnisse zu nutzen. 

6.3 Der Kunde ist für die Dokumente verantwortlich und garantiert, dass die Verwendung der Dokumente für die Zwecke des Vertrages zulässig ist. Insbesondere darf der Kunde keine Dokumente zur Verfügung stellen, die: 6.3 The customer is responsible for the documents and warrants that the use of the documents is permitted for the purposes of the contract. In particular, the customer may not provide any documents that: 

(a) gegen geltendes Recht verstoßen; 
(b) die Rechte Dritter, insbesondere Rechte an geistigem Eigentum (insbesondere Markenrechte, Urheberrechte und sonstige gewerbliche Schutzrechte) und Persönlichkeitsrechte, zu verletzen. 

7 Pflicht zur Zusammenarbeit

7.1 Conlio darf nach Bestätigung des Kunden in Textform (z.B. per E-Mail) auf die gemeinsame Zusammenarbeit mit dem Kunden verweisen.

7.2 Soweit für die Erbringung der Services erforderlich, werden die Parteien einen Auftragsverarbeitungsvertrag gem. Art. 28 DSGVO abschließen.

8 Vergütung und Zahlungsbedingungen

8.1 Der Kunde zahlt an Conlio die im Angebot genannte Vergütung.

8.2 Alle Beträge sind Nettobeträge. Sämtliche Zahlungen sind zuzüglich gegebenenfalls notwendiger Umsatzsteuer zu leisten.

8.3 Die Rechnungsstellung erfolgt wie im Angebot beschrieben. Wenn nicht abweichend im Angebot vereinbart, zahlt der Kunde Conlio die Vergütung innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt der Rechnung.

8.4 Der Vergütungsanspruch von Conlio besteht unabhängig davon, ob der Kunde die Software tatsächlich nutzt.

9 Laufzeit

9.1 Der Vertrag hat die im Angebot angegebene Laufzeit.

9.2 Wenn nicht anderweitig im Angebot bestimmt, läuft der Vertrag auf unbestimmte Zeit und kann von jeder Partei mit Frist von einem Monat zum Ende des nächsten Monats gekündigt werden.

9.3 Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Ein wichtiger Grund für Conlio liegt u.a. vor, wenn der Kunde mit zwei Monatszahlungen im Verzug ist.

10 Haftung

10.1 Conlio haftet unbeschränkt:

(a) für Vorsatz,for intent,
(b) bei Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit. 

10.2 Die Haftung von Conlio für grob fahrlässig verursachte Schäden ist auf den typischerweise vorhersehbaren Schaden begrenzt.

10.3 Die vorstehende Haftungsbeschränkung gilt auch für die persönliche Haftung der Organe, Vertreter, Angestellten, sonstigen Bediensteten und sonstigen Erfüllungsgehilfen von Conlio.

10.4 Jede nicht ausdrücklich vorgesehene Haftung ist ausgeschlossen.

11 Geistiges Eigentum

Conlio behält sich alle Rechte an geistigem Eigentum (insbesondere Urheberrechte und verwandte Rechte, Marken, Patente und Domains) und Know-how sowie Geschäftsgeheimnisse an der Software vor. Im Verhältnis der Parteien zueinander stehen diese Rechte allein Conlio zu. 

12 Vertraulichkeit

12.1 Die Parteien verpflichten sich, alle vertraulichen Informationen streng vertraulich zu behandeln und sie ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei nicht an Dritte weiterzugeben oder für andere als die vertraglich vereinbarten Zwecke zu verwenden.

12.2 "Vertrauliche Informationen" sind alle Informationen, die zum Zeitpunkt der Offenlegung eindeutig als solche gekennzeichnet sind, sowie alle anderen Informationen der anderen Partei, die den Parteien im Zusammenhang mit diesem Vertrag zugänglich werden und die als vertraulich gekennzeichnet sind oder offensichtlich als vertraulich erkennbar sind. 

12.3 Die oben genannten Verpflichtungen gelten nicht für Informationen, wenn die empfangende Partei nachweisen kann, dass die Informationen:

(a) zum Zeitpunkt der Anmeldung bereits bekannt waren;
(b) zum Zeitpunkt der Mitteilung offenkundig sind oder danach offenkundig werden, ohne dass dies auf eine Verletzung dieses Abkommens durch die empfangende Partei zurückzuführen ist;
(c) der empfangenden Partei von einem Dritten offengelegt wurden, es sei denn, die empfangende Partei weiß, dass der Dritte eine der offenlegenden Partei geschuldete Geheimhaltungspflicht verletzt hat; oder
(d) von der empfangenden Partei unabhängig entwickelt werden, ohne dass vertrauliche Informationen der offenlegenden Partei verwendet werden; oder
(e) aufgrund einer behördlichen oder gerichtlichen Anordnung offengelegt werden müssen.

12.4 Diese Vertraulichkeitsverpflichtung bleibt für einen Zeitraum von drei Jahren nach Beendigung des Vertrages in Kraft.

13 Schlussbestimmungen

13.1 Änderungen oder Ergänzungen dieser AGB, einschließlich dieser Klausel, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Textform. Dies gilt auch für die Änderung dieser Klausel. 

13.2 Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Berlin. 

13.3 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder lückenhaft sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Parteien werden die unwirksame oder unvollständige Bestimmung durch eine wirksame Bestimmung ersetzen oder die Vertragslücke durch eine Bestimmung ausfüllen, die dem angestrebten wirtschaftlichen Ergebnis am nächsten kommt, ggf. in angemessener Form.