Allgemeine Geschäftsbedingungen

1.  Anwendungsbereich

1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen („AGB“) der Conlio Technologies GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 264425 B, Geschäftsanschrift Schwedter Str. 16, 10119 Berlin („Conlio“), gelten für Kunden von Conlio („Kunden“), die die von Conlio angebotenen Leistungen („Services“) zur Prüfung relevanter Dokumente (insbesondere Transportaufträge, Tarifblätter und vertragliche Vereinbarungen mit Transportunternehmern sowie Frachtrechnungen, „Dokumente“) und die Softwarelösung von Conlio zur Automatisierung von Frachtprüfungsprozessen („Software“) nutzen.

1.2 Conlio schließt Verträge über die Nutzung der Software nur mit Kunden, die Unternehmer im Sinne des § 14 BGB sind.

1.3 Maßgebliche Vertragssprache ist Deutsch. Übersetzungen dieser AGB dienen nur Informationszwecken; im Falle von Widersprüchen gilt die deutsche Fassung.

1.4 Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Bedingungen des Kunden werden nur Vertragsbestandteil, wenn Conlio ihnen ausdrücklich in Textform zugestimmt hat. Dies gilt auch dann, wenn der Kunde im Rahmen des Vertragsschlusses auf seine Bedingungen verweist und Conlio dem nicht ausdrücklich widerspricht.

2.  Vertragsschluss und Vertragsgegenstand

2.1 Der Vertrag über die Nutzung der Services und der Software kommt zustande, indem der Kunde dem von Conlio bereitgestellten Bestellformular („Angebot“) zustimmt, dem diese AGB zugrunde liegen. Angebot und AGB bilden die Gesamtheit der Bedingungen („Vertrag“); Regelungen im Angebot gehen denen dieser AGB vor. Mit Unterzeichnung des Angebots nimmt der Kunde dieses an und der Vertrag kommt zustande.

2.2 Der Umfang des Vertrages (Zeitraum, inhaltliche Beschränkungen und Territorien) ergibt sich aus dem Angebot.

2.3 Die Parteien können jederzeit in Textform (z. B. per E-Mail) vereinbaren, den Umfang des Vertrages zu erweitern. Conlio kann dem Kunden hierzu nach Abstimmung ein überarbeitetes Angebot übersenden.

3.  Leistungen und Ergebnisse

3.1 Conlio extrahiert die erforderlichen Datenpunkte aus den bereitgestellten Dokumenten, um die korrekten Rechnungsbeträge zu ermitteln und so zutreffende und fehlerhafte Rechnungen einschließlich Preisabweichungen von den erwarteten Kosten zu identifizieren.

3.2 Conlio erbringt die geschuldeten Services in Abstimmung mit dem Kunden, indem Conlio(a)die vom Kunden bereitgestellten Dokumente mittels der Software prüft; oder(b)dem Kunden Zugang zur Software im Wege von Software as a Service („SaaS“) gewährt, damit der Kunde die Dokumente eigenständig prüfen kann.

3.3 Im Falle von Ziffer 3.2 (a) stellt Conlio dem Kunden nach Prüfung der Dokumente die Ergebnisse der Analyse („Ergebnisse“) zur Verfügung. Im Falle von Ziffer 3.2 (b) erhält der Kunde automatisch Zugriff auf die Ergebnisse.

3.4 Dem Kunden ist bewusst, dass die Ergebnisse maßgeblich auf den Dokumenten beruhen. Conlio übernimmt daher keine Gewähr für die Richtigkeit der in den Ergebnissen enthaltenen Daten, soweit fehlerhafte Daten in den Ergebnissen auf fehlerhafte Daten in den Dokumenten zurückzuführen sind.

4.  Bereitstellung als SaaS, Verfügbarkeit und Leistungen Dritter

4.1 Wird die Software als SaaS bereitgestellt, erfolgt dies in Form einer cloudbasierten Anwendung, auf die der Kunde über einen Internetbrowser zugreift. Der Kunde lädt die Software nicht herunter, sondern nutzt sie im Wege von SaaS.

4.2 Conlio räumt dem Kunden ein einfaches, nicht übertragbares, nicht unterlizenzierbares und widerrufliches Recht ein, die Software nach Maßgabe dieses Vertrages zu nutzen.

4.3 Conlio nutzt den jeweils aktuellen Stand der Technik und ist berechtigt, regelmäßig Updates, neue Versionen oder Upgrades der Software durchzuführen oder einzuführen, um die Software an neue technische oder kommerzielle Anforderungen anzupassen, neue Funktionen zu implementieren oder bestehende Funktionen zu ändern und zu verbessern.

4.4 Conlio stellt ausschließlich die IT-Funktionen der Software bereit. Conlio ist nicht verantwortlich für die Herstellung und Aufrechterhaltung der Datenverbindung zwischen den IT-Systemen des Kunden und dem Routerausgang des Rechenzentrums von Conlio oder des Rechenzentrums ihres Unterauftragnehmers, über dessen Server die Software betrieben wird („Übergabepunkt“). Für Störungen außerhalb des Übergabepunktes ist Conlio nicht verantwortlich.

4.5 Die Bereitstellung des erforderlichen Internetzugangs ist nicht Bestandteil der Services. Der Kunde ist für die Beschaffung und Wartung der erforderlichen Hardware und der Verbindungen zu öffentlichen Telekommunikationsnetzen verantwortlich. Conlio haftet nicht für Sicherheit, Vertraulichkeit oder Integrität der über fremde Kommunikationsnetze erfolgenden Datenkommunikation und nicht für Störungen der Datenübertragung, die durch technische Fehler oder Konfigurationsprobleme auf Seiten des Kunden verursacht werden.

4.6 Conlio unternimmt wirtschaftlich angemessene Anstrengungen, um die Software an 24 Stunden täglich und 7 Tagen pro Woche bereitzustellen. Hiervon ausgenommen sind (i) geplante Wartungs- und Ausfallzeiten, die Conlio im Voraus ankündigt, und (ii) Nichtverfügbarkeiten aufgrund von Umständen außerhalb der angemessenen Kontrolle von Conlio. Conlio schuldet keine bestimmte Verfügbarkeitsquote (SLA), sofern eine solche nicht ausdrücklich im Angebot vereinbart ist.

4.7 Conlio erbringt die Software unter Einsatz von Leistungen Dritter, insbesondere Cloudhosting, Rechen- und Speicherinfrastruktur, Content Delivery Networks (CDN), DNS, Konnektivität sowie Drittanbieterschnittstellen einschließlich KI-Diensten. Ausfälle, Störungen, Latenzen oder Nichtverfügbarkeiten, die auf solchen Leistungen Dritter beruhen und nicht im Verantwortungsbereich von Conlio liegen, gelten nicht als Pflichtverletzung von Conlio und bleiben bei der Bestimmung der Verfügbarkeit unberücksichtigt. Conlio wählt die eingesetzten Anbieter mit verkehrsüblicher Sorgfalt aus.

5.  Gewährleistung

5.1 Conlio gewährleistet während der Laufzeit dieses Vertrages die zwischen den Parteien abgestimmten Funktionalitäten.

5.2 Sofern im Angebot nicht ausdrücklich abweichend geregelt, übernimmt Conlio darüber hinaus keine ausdrücklichen oder stillschweigenden Gewährleistungen und lehnt insbesondere stillschweigende Gewährleistungen der Marktgängigkeit, der Eignung für einen bestimmten Zweck oder der Nichtverletzung von Rechten Dritter ab, soweit dies nach geltendem Recht zulässig ist.

5.3 Conlio’s strict (no-fault) liability for initial defects (section 536a (1) alt. 1 BGB) is excluded.

6.  Mitwirkung, Kundendaten und Datenschutz

6.1 Soweit für die Erbringung der Services erforderlich, schließen die Parteien einen Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß Art. 28 DSGVO („AVV“). Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt ausschließlich innerhalb der Europäischen Union. Conlio trifft die technischen und organisatorischen Maßnahmen nach Art. 32 DSGVO entsprechend dem AVV und setzt Unterauftragsverarbeiter nach Maßgabe des AVV ein.

6.2 Conlio ist nicht verpflichtet, die vom Kunden übermittelten Daten, Informationen, Dokumente und sonstigen Datenträger („Kundendaten“) vor der Verarbeitung auf Richtigkeit, Qualität oder Rechtmäßigkeit zu prüfen.

6.3 Der Kunde ist für Richtigkeit, Qualität und Rechtmäßigkeit der Kundendaten sowie für die Rechtmäßigkeit ihrer Nutzung im Zusammenhang mit der Bereitstellung der Software verantwortlich. Der Kunde gewährleistet, dass er über die erforderlichen Rechte und Einwilligungen verfügt, um Conlio die Kundendaten zur Vertragserfüllung bereitzustellen.

7.  Referenznennung (Namen und Logos)

7.1 Der Kunde räumt Conlio das Recht ein, die Geschäftsbeziehung als Referenz zu nennen sowie Namen und Logo des Kunden zu diesem Zweck zu verwenden, insbesondere auf der Website von Conlio, in Präsentationen sowie in Vertriebs- und Investorenunterlagen. Die Nutzung erfolgt in sachlicher Weise und unter Beachtung etwaiger Markenrichtlinien des Kunden.

7.2 Der Kunde kann diese Einwilligung jederzeit mit Wirkung für die Zukunft in Textform widerrufen.

8.  Nutzungsrechte

8.1 Der Kunde räumt Conlio das einfache, nicht übertragbare, nicht unterlizenzierbare und auf die Laufzeit des Vertrages beschränkte Recht ein, die Dokumente und die in die Software eingegebenen Daten zur Erbringung der Services zu nutzen.

8.2 Conlio räumt dem Kunden das einfache, nicht übertragbare, nicht unterlizenzierbare und zeitlich unbefristete Recht ein, die Ergebnisse zu nutzen.

8.3 Der Kunde ist für die Dokumente verantwortlich und gewährleistet, dass ihre Verwendung für die Zwecke des Vertrages zulässig ist. Der Kunde stellt insbesondere keine Dokumente bereit, die gegen geltendes Recht verstoßen oder Rechte Dritter verletzen, insbesondere Schutzrechte (etwa Marken-, Urheber- und sonstige gewerbliche Schutzrechte) oder Persönlichkeitsrechte.

8.4 Der Kunde erklärt sich damit einverstanden, dass Conlio sämtliche vom Kunden bereitgestellten nicht personenbezogenen Daten ausschließlich in anonymisierter oder aggregierter Form, ohne Rückführbarkeit auf den Kunden, zum Zweck der bedarfsgerechten Gestaltung, Vermarktung, Weiterentwicklung und Optimierung der Software (einschließlich Benchmarking) verwenden darf. Personenbezogene Daten sind hiervon ausgenommen und werden ausschließlich nach Maßgabe des AVV verarbeitet.

8.5 If the Customer submits ideas, recommendations, or other feedback regarding the Software or the Services (“Feedback”), Conlio may use and exploit it for any purpose without restriction or compensation.

9.  Vergütung und Zahlungsbedingungen

9.1 Der Kunde zahlt an Conlio die im Angebot genannte Vergütung. Alle Beträge sind Nettobeträge zuzüglich gegebenenfalls anfallender Umsatzsteuer.

9.2 Die Rechnungsstellung erfolgt wie im Angebot beschrieben. Sofern im Angebot nicht abweichend vereinbart, zahlt der Kunde innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt der Rechnung.

9.3 Der Vergütungsanspruch von Conlio besteht unabhängig davon, ob der Kunde die Software tatsächlich nutzt.

10.  Laufzeit und Kündigung

10.1 Der Vertrag hat die im Angebot angegebene Erstlaufzeit. Ist im Angebot keine Laufzeit angegeben, beträgt die Erstlaufzeit zwölf (12) Monate ab Bereitstellung der Software.

10.2 The Agreement automatically renews for successive periods of twelve (12) months unless terminated by either party in text form with three (3) months’ notice to the end of the respective term. Ordinary termination before the end of the respective term is excluded.

10.3 Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund für Conlio liegt insbesondere vor, wenn der Kunde mit einem nicht unerheblichen Teil der Vergütung länger als 30 Tage in Verzug ist und trotz Mahnung nicht zahlt.

10.4 Kündigungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Textform.

11.  Haftung

11.1 Conlio haftet unbeschränkt für Vorsatz, bei Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit, nach dem Produkthaftungsgesetz sowie im Umfang einer von Conlio übernommenen Garantie.

11.2 Bei grober Fahrlässigkeit haftet Conlio der Höhe nach begrenzt auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden. Bei leicht fahrlässiger Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertraut) haftet Conlio ebenfalls begrenzt auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden, je Vertragsjahr zudem höchstens bis zur Höhe der in den zwölf (12) Monaten vor dem schädigenden Ereignis gezahlten Vergütung.

11.3 Im Übrigen ist die Haftung von Conlio ausgeschlossen. Die vorstehenden Beschränkungen gelten auch für die persönliche Haftung der Organe, Vertreter, Mitarbeiter und sonstigen Erfüllungsgehilfen von Conlio.

12.  Höhere Gewalt

12.1 Conlio haftet nicht für die Nichterfüllung oder verzögerte Erfüllung von Pflichten, soweit diese auf höherer Gewalt beruht. Als höhere Gewalt gelten alle von Conlio nicht zu vertretenden, unvorhersehbaren Ereignisse, insbesondere Naturereignisse, Pandemien, Krieg, Terror, Streik und Aussperrung, behördliche Maßnahmen, Energie- und Telekommunikationsausfälle, Ausfälle oder Störungen von Vorleistern und Drittinfrastruktur (insbesondere Cloud- und Rechenzentrumsbetreiber, CDN, DNS und Konnektivitätsanbieter) sowie Cyberangriffe wie Denial of Service Angriffe.

12.2 Für die Dauer der höheren Gewalt sind die betroffenen Leistungspflichten ausgesetzt; vereinbarte Fristen verlängern sich entsprechend. Dauert das Ereignis länger als zwei (2) Monate an, ist jede Partei berechtigt, den Vertrag in Bezug auf die betroffenen Leistungen außerordentlich zu kündigen.

13.  Geistiges Eigentum

13.1 „Schutzrechte“ sind alle gewerblichen und geistigen Eigentumsrechte, eingetragen oder nicht, sowie ähnliche Rechte, einschließlich (i) Marken, Firmennamen, Domainnamen, Handelsnamenrechte und Werktitel, (ii) Patente, Gebrauchsmuster und Erfindungsrechte, (iii) Urheberrechte, Datenbankrechte und sonstige Rechte an Werken einschließlich Verwertungs- und wirtschaftlicher Rechte an Software gemäß § 69b UrhG sowie Urheberpersönlichkeitsrechte, (iv) Designrechte, (v) Rechte an Geschäftsgeheimnissen und Knowhow, (vi) sonstige geistige Eigentumsrechte sowie (vii) Rechte an Anmeldungen, Registrierungen, Verlängerungen, Erweiterungen, Kombinationen, Teilungen und Neuerteilungen der vorgenannten Rechte.

13.2 Conlio behält sich das Eigentum sowie alle Schutzrechte an der Software, den Services, der zugehörigen Dokumentation, den vertraulichen Informationen sowie allen daraus abgeleiteten Werken, Verbesserungen und Modifikationen vor, unabhängig davon, von wem sie entwickelt wurden. Über die hierin ausdrücklich gewährten Rechte hinaus gewährt Conlio keine weiteren Lizenzen oder Nutzungsrechte, weder ausdrücklich noch stillschweigend. Dies gilt auch, soweit Conlio gemeinsam mit dem Kunden Software oder Services entwickelt.

14.  Vertraulichkeit

14.1 Die Parteien behandeln alle vertraulichen Informationen streng vertraulich und geben sie ohne vorherige Zustimmung der anderen Partei in Textform nicht an Dritte weiter und verwenden sie nicht für vertragsfremde Zwecke. „Vertrauliche Informationen“ sind alle bei Offenlegung als vertraulich gekennzeichneten Informationen sowie alle sonstigen Informationen der anderen Partei, die im Zusammenhang mit diesem Vertrag zugänglich werden und offensichtlich als vertraulich erkennbar sind.

14.2 Die Verpflichtung gilt nicht für Informationen, die der empfangenden Partei bereits bekannt waren, offenkundig sind oder ohne Verschulden der empfangenden Partei werden, ihr rechtmäßig von Dritten offengelegt wurden, von ihr unabhängig ohne Nutzung vertraulicher Informationen entwickelt wurden oder aufgrund behördlicher oder gerichtlicher Anordnung offengelegt werden müssen. Die Vertraulichkeitsverpflichtung gilt für drei (3) Jahre nach Beendigung des Vertrages fort.

15.  Vertragsende, Datenexport und Löschung

15.1 Auf Verlangen des Kunden stellt Conlio die vom Kunden eingebrachten Kundendaten bei Vertragsende in einem gängigen, maschinenlesbaren Format zum Export bereit. Das Verlangen ist innerhalb von 30 Tagen nach Vertragsende in Textform geltend zu machen.

15.2 Nach Ablauf dieser Frist oder nach erfolgtem Export ist Conlio berechtigt und nach Maßgabe des AVV verpflichtet, die Kundendaten zu löschen, soweit keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen.

16.  Schlussbestimmungen

16.1 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Klausel, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Textform.

16.2 Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Berlin.

16.3 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder lückenhaft sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Parteien ersetzen die unwirksame oder unvollständige Bestimmung durch eine wirksame Regelung, die dem angestrebten wirtschaftlichen Ergebnis am nächsten kommt.